證券代碼：601168 證券簡稱：西部礦業 編號：臨 2022-019
西部礦業股份有限公司
關于受讓工銀金融資產投資有限公司所持四川會東
大梁礦業有限公司 22.725%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 投資標的名稱：工銀金融資產投資有限公司 (下稱“工銀投資”)持有的四川會東大梁礦業有限公司(下稱“大梁礦業”)22.725%的股權。
? 投資金額：1,057,919,761.30元。
? 本次交易不屬于關聯交易，亦不構成重大資產重組事項。
? 本次交易尚需提交公司2021年年度股東大會審議批準。
一、交易概述
（一）前次市場化債轉股概述
2019年 9月，公司引進工銀投資及農銀金融資產投資有限公司(下稱“農銀投資”) 對公司全資子公司大梁礦業各出資 10億元，實施市場化債轉股。債轉股完成后，分別持有大梁礦業 22.725%的股權，合計 45.45%（詳見臨時公告2019-040號）。
其中，相關分紅及退出方式安排如下：
1. 投資者持有大梁礦業股權期間，每個會計年度至少進行一次分紅，2020-2022年向所有股東分配的利潤金額計劃不低于上年度實現可供分配凈利潤的 75%、80%和 85%，最終以大梁礦業股東會審議通過的利潤分配方案為準。
截至 2021年 12月，分別向工銀投資及農銀投資分紅 10,501.72萬元，共計21,003.44萬元。
2. 投資者通過資本市場退出或協議轉讓退出。
西部礦業或其指定第三方有權選擇按照約定的股權受讓價格優先受讓投資者所持大梁礦業全部股權。
（二）本次交易概述
為進一步提高對控股子公司控制權，提升上市公司歸母凈利潤，公司與工銀投資友好協商，按照協議退出方式，以自有資金 1,057,919,761.30元受讓工銀投資所持大梁礦業 22.725%股權，其中 57,919,761.30元為工銀投資的未實現收益金額（具體金額根據轉讓價款支付日計算）。受讓完成后，公司持有大梁礦業100%股權。
公司于 2022年 4月 21日召開的第七屆董事會第十六會議審議通過了《關于受讓工銀金融資產投資有限公司所持四川會東大梁礦業有限公司 22.725%股權的議案》，表決結果：同意 7票，反對 0票，棄權 0票。本次交易不屬于關聯交易，亦不構成重大資產重組事項，本議案尚需提交公司 2021年年度股東大會審議批準。
二、交易對方基本情況
1. 交易對方關系介紹
工銀投資系公司控股子公司大梁礦業股東，持有大梁礦業 22.725%的股權。
2. 交易對方基本情況
公司名稱：工銀金融資產投資有限公司
成立日期：2017年 09月 26日
企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊地址：南京市浦濱路 211號江北新區揚子科創中心一期 B幢 19-20層注冊資本：2,700,000萬元
法定代表人：馮軍伏
營業期限：2017年 09月 26日至長期
經營范圍：以債轉股為目的收購銀行對企業的債權，將債權轉為股權并對股權進行管理；對于未能轉股的債權進行重組、轉讓和處置；以債轉股為目的投資企業股權，由企業將股權投資資金全部用于償還現有債權；依法依規面向合格投資者募集資金，發行私募資產管理產品支持實施債轉股；發行金融債券；通過債券回購、同業拆借、同業借款等方式融入資金；對自營資金和募集資金進行必要的投資管理，自營資金可以開展存放同業、拆放同業、購買國債或其他固定收益類證券等業務，募集資金使用應當符合資金募集約定用途；與債轉股業務相關的財務顧問和咨詢業務；經國務院銀行業監督管理機構批準的其他業務。（以依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 截至 2020年 12月 31日，工銀投資資產總額 14,565,690.35萬元，凈資產1,513,403.10萬元，營業收入 471,678.23萬元，利潤總額 105,244.32萬元，凈利潤 112,076.55萬元（以上數據經審計）。
3. 主要業務情況
工銀投資是為落實國家供給側結構性改革和降低企業杠桿率要求，由銀監會批準成立的國內首批銀行系市場化債轉股實施機構之一，主要從事市場化債轉股業務。
4. 工銀投資與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。
三、交易標的基本情況
1. 基本情況
公司名稱：四川會東大梁礦業有限公司
成立日期：1989年 08月 31日
法定代表人：李輝
注冊資本：215,217.79萬元
注冊地址：會東縣鉛鋅鎮
經營范圍：鉛鋅生產、銷售；汽車貨運；維修機電設備、冶金設備部件制造及設備安裝；勞保用品、五金交電、建材、機電產品、汽車配件零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
2. 大梁礦業股權權屬清晰，未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。目前大梁礦業股權存在質押，公司已就股權質押解除事項作出安排，對本次市場化債轉股的實施不構成實質性影響。
3. 大梁礦業最近一年及一期財務指標
（1）截止 2021年 12月 31日主要財務數據表（經審計）
單位：萬元
總資產 凈資產 營業收入 利潤總額 凈利潤
411,101.42 391,856.34 58,532.08 33,167.59 28,204.04
（2）截止 2022年 3月 31日主要財務數據表（未經審計）
單位：萬元
總資產 凈資產 營業收入 利潤總額 凈利潤
411,500.08 393,008.65 12,590.57 5,756.43 4,892.97
4. 大梁礦業股權結構
股權轉讓前，大梁礦業股權結構如下：
股東名稱 出資比例
西部礦業股份有限公司 77.275%
工銀金融資產投資有限公司 22.725%
合計 100%
股權轉讓完成后，大梁礦業的股權結構如下：
股東名稱 出資比例
西部礦業股份有限公司 100%
5. 本次交易作價情況
根據股東協議轉讓價款的計算，公司受讓目標股權按照“投資本金+未實現收益”計算所得價款，其中未實現收益的計算方式為：
未實現收益=（投資者增資金額×6.3%×投資者出資日至轉讓價款支付日之間的天數/365-投資者持股期間已獲收益分配）/0.75
根據上述事項約定，雙方擬簽署《四川會東大梁礦業有限公司股權轉讓合同》，計劃用自有資金 1,057,919,761.30元受讓大梁礦業 22.725%的股權，其中57,919,761.30元為工銀投資的未實現收益金額（具體金額根據轉讓價款支付日計算）。
四、交易合同主要內容和履約安排
（一）合同主體
甲方（轉讓方）：工銀金融資產投資有限公司
乙方（受讓方）：西部礦業股份有限公司
丙方（標的企業）：四川會東大梁礦業有限公司
（二）轉讓標的
甲方同意將所持丙方 22.725%的股權（對應丙方 489,075,764.00元的注冊資本，即目標股權）轉讓給乙方，乙方同意受讓目標股權。
（三）股權轉讓
1. 根據甲方、乙方、丙方于 2019年 9月 27日簽署編號為【GYTZ-DLKY-001】的《四川會東大梁礦業有限公司之增資協議》（下稱“《增資協議》”）約定甲方向丙方合計增資人民幣 1,000,000,000.00元（其中 489,075,764.00元計入標的企業注冊資本，其余 510,924,236.00元計入標的企業資本公積），持有丙方 22.725%的股權（以下簡稱“前次增資”）。2019年 9月 29日，甲方已完成前次增資。
2. 甲方、乙方于 2019年 9月 27日簽署編號為【GYTZ-DLKY-002】的《四川會東大梁礦業有限公司之股東協議》（以下簡稱“《股東協議》”），約定特定情形下，由乙方受讓甲方持有的丙方股權。甲方、乙方于 2021年 12月 24日簽署編號為 GYTZ0317-HDDL-2022011002的《四川會東大梁礦業有限公司股東協議之補充協議》，補充約定了甲方相關權利。
3. 因丙方礦山服務年限能否延長存在不確定性，且未能提供有效補救計劃，對股東未來收益可能產生不利影響，各方一致認可觸發《股東協議》條款，乙方據此同意根據《股東協議》第五條約定的價款受讓甲方持有標的企業 22.725%股權（以下簡稱“本次轉讓”），以實現甲方投資退出。
（四）轉讓價款及支付
1. 股權轉讓價款
各方確認，乙方應在 4月 30日之前（含），就目標股權的轉讓向甲方支付100,000萬元。
2. 分紅
按照合同約定召開會議，并完成 5,791.9761萬元的分紅。
3. 支付方式
乙方、丙方承諾將本協議約定的股權轉讓價款、分紅款及其他款項全額支付至甲方指定的如下銀行賬戶
（五）股權變更及權利義務轉移
1. 股權變更
（1）本協議簽訂后，甲方收到全部轉讓價款及全部分紅款之日起 20個工作日內，丙方應辦理完成本次轉讓涉及的工商變更登記，甲方、乙方配合丙方于所在的市場監督管理部門辦理本次轉讓的變更登記。
（2）如由于乙方、丙方或有關政府行政管理部門、或第三方等任何非甲方原因導致未按本合同約定的期限內完成本次轉讓工商變更登記的，甲方不承擔任何違約責任。
（3）各方同意，辦理本次轉讓的工商變更登記手續時，如屆時根據有關政府行政管理部門要求簽署的股權轉讓合同或其他協議、文件與本合同不符的，各方的實際權利義務以本合同為準，前述文件僅用于辦理股權變更登記。
2. 權利義務的轉移
除本合同另有約定外，自乙方向甲方支付全部股權轉讓價款且甲方獲得全部分紅款之日，甲方基于該目標股權而享有的表決權、提名權、紅利分配權、剩余財產分配權（如有）以及其他法律規定和丙方章程賦予股東的權利及相關義務由乙方享有及承擔。如任何第三方基于甲方作為丙方股東身份向甲方主張權利，則乙方應承擔相應義務和責任，甲方因此承擔相應責任或損失的，有權向乙方追償。
