證券代碼：600388 證券簡稱：龍凈環(huán)保 公告編號：2022-002

轉(zhuǎn)債代碼：110068 轉(zhuǎn)債簡稱：龍凈轉(zhuǎn)債

福建龍凈環(huán)保股份有限公司

關(guān)于引進戰(zhàn)略投資者并簽署戰(zhàn)略

合作協(xié)議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、本次非公開發(fā)行股票概況

福建龍凈環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“龍凈環(huán)保”或“公司”）已于2022年2月25日召開的第九屆董事會第十一次會議審議通過福建龍凈環(huán)保股份有限公司2022年度非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）相關(guān)事項。為有效實施確定的發(fā)展戰(zhàn)略，公司與紫金礦業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“紫金礦業(yè)”）簽署了《紫金礦業(yè)集團股份有限公司與福建龍凈環(huán)保股份有限公司之戰(zhàn)略合作協(xié)議》（以下簡稱“《戰(zhàn)略合作協(xié)議》”），就戰(zhàn)略合作具體事宜進行約定，具體情況如下：

二、引入戰(zhàn)略投資者的目的

公司擬引入紫金礦業(yè)作為戰(zhàn)略投資者，助力公司發(fā)展。公司是中國生態(tài)環(huán)保產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)軍者和全球范圍內(nèi)規(guī)模、技術(shù)領(lǐng)先的大氣污染治理企業(yè)，目前正積極向新能源領(lǐng)域延伸，實現(xiàn)公司發(fā)展轉(zhuǎn)型升級。紫金礦業(yè)作為行業(yè)頂尖的大型跨國礦業(yè)集團，高度重視環(huán)保生態(tài)建設(shè)，并持續(xù)加大對新能源的投資。本次非公開發(fā)行完成后，雙方將充分發(fā)揮各自領(lǐng)域的龍頭優(yōu)勢，在節(jié)能環(huán)保及新能源等領(lǐng)域開展合作，促進雙方在資源共享、優(yōu)勢互補基礎(chǔ)上協(xié)同發(fā)展。

三、引入戰(zhàn)略投資者的商業(yè)合理性

公司是全球最大的大氣環(huán)保裝備研發(fā)制造商和科技領(lǐng)先的低碳環(huán)保服務(wù)運營商，已形成“高端裝備制造+EPC工程服務(wù)+環(huán)保設(shè)施運營”三駕馬車驅(qū)動的模式，產(chǎn)品及服務(wù)廣泛應(yīng)用于電力、建材、冶金、化工等行業(yè)，并在上述工業(yè)領(lǐng)域積累了大量工業(yè)客戶以及豐富的建設(shè)、管理、運營的經(jīng)驗。在國家碳達峰、碳中和戰(zhàn)略的指引下，公司將基于自身的客戶儲備和技術(shù)經(jīng)驗，結(jié)合當(dāng)前市場需求和發(fā)展熱點，積極向新能源領(lǐng)域延伸。

紫金礦業(yè)是一家以金銅等金屬礦產(chǎn)資源勘查和開發(fā)及工程技術(shù)應(yīng)用研究為主的大型跨國礦業(yè)集團，兼顧鋅、銀、鐵等礦種和新能源新材料礦種潛力,并延伸冶煉加工等相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈。紫金礦業(yè)礦產(chǎn)的金、銅、鋅、銀產(chǎn)量位居國內(nèi)前三甲，在全國多個省份和海外擁有重要礦業(yè)投資項目，在地質(zhì)勘查、濕法冶金、低品位難選冶資源綜合回收利用及大規(guī)模工程化開發(fā)等方面具有豐富的實踐經(jīng)驗和強大的技術(shù)優(yōu)勢。

借助紫金礦業(yè)豐富的礦產(chǎn)資源和強大的資金實力，并結(jié)合雙方在新能源方面的業(yè)務(wù)布局規(guī)劃，雙方擬在節(jié)能環(huán)保及新能源等業(yè)務(wù)領(lǐng)域開展全方位的戰(zhàn)略合作，實現(xiàn)客戶儲備、項目資源、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品服務(wù)等多方面的戰(zhàn)略協(xié)同及互補。本次戰(zhàn)略合作有助于雙方在冶煉廠煙氣治理、礦山尾礦資源化綜合利用、礦山土壤及生態(tài)修復(fù)、碳捕集及碳減排技術(shù)、膜法鹽湖提鋰技術(shù)、光伏/風(fēng)電電站EPC工程建設(shè)及運維、鋰電新能源材料等領(lǐng)域建立合作，實現(xiàn)在環(huán)保業(yè)務(wù)、新能源業(yè)務(wù)的優(yōu)勢互補，雙方建立戰(zhàn)略合作關(guān)系。

基于上述情況，公司引入紫金礦業(yè)作為戰(zhàn)略投資者并開展全方位的業(yè)務(wù)合作，具備商業(yè)合理性。

四、戰(zhàn)略投資者的基本情況

（一）基本信息

截至本公告出具日，紫金礦業(yè)的基本情況如下：

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紫金礦業(yè)是礦產(chǎn)資源開發(fā)的龍頭企業(yè)，在全球范圍內(nèi)從事金、銅等礦產(chǎn)資源勘探與開發(fā)，延伸冶煉加工和貿(mào)易業(yè)務(wù)，擁有較為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。在礦產(chǎn)資源基礎(chǔ)、金屬產(chǎn)能增長及勘探技術(shù)研究等方面擁有顯著優(yōu)勢，在品牌、渠道、客戶和產(chǎn)品方面擁有重要的戰(zhàn)略性資源。

（二）紫金礦業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至2021年9月30日，紫金礦業(yè)前10大股東持股情況為：

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紫金礦業(yè)控股股東為閩西興杭國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司，實際控制人為福建省上杭縣國資委。

（三）主要財務(wù)數(shù)據(jù)

最近一年及一期，紫金礦業(yè)的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：

單位：萬元

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五、募集資金使用安排

本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為118,785,031股。在定價基準日至發(fā)行日期間，甲方如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項或龍凈轉(zhuǎn)債在本次發(fā)行前發(fā)生部分轉(zhuǎn)股，則本次認購數(shù)量將隨著發(fā)行股票數(shù)量按照中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)則進行相應(yīng)調(diào)整。

若本次非公開發(fā)行股票數(shù)量因中國證監(jiān)會審核要求由發(fā)行人進行主動調(diào)整或根據(jù)發(fā)行核準文件的要求予以調(diào)整的，甲方股票認購數(shù)量按發(fā)行股票數(shù)量相應(yīng)調(diào)整。具體認購數(shù)量、認購金額將屆時由甲乙雙方另行簽署補充協(xié)議進行約定。

按照發(fā)行價格6.93元/股計算，擬募集資金規(guī)模為82,318.03萬元，扣除發(fā)行費用后擬用于補充流動性資金及償還債務(wù)。

六、戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內(nèi)容

2022年2月25日，公司與紫金礦業(yè)簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

甲方：紫金礦業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“紫金礦業(yè)”）

乙方：福建龍凈環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“龍凈環(huán)保”）

簽訂時間：2022年2月25日

甲、乙雙方有意發(fā)揮彼此在品牌、資金、資源、技術(shù)、市場、產(chǎn)品等方面的優(yōu)勢，在冶煉廠煙氣治理、礦山尾礦資源化綜合利用、礦山土壤及生態(tài)修復(fù)、碳捕集及碳減排技術(shù)、膜法鹽湖提鋰技術(shù)、光伏/風(fēng)電電站EPC工程建設(shè)及運維、鋰電新能源材料等領(lǐng)域建立合作。實現(xiàn)在環(huán)保業(yè)務(wù)、新能源業(yè)務(wù)的優(yōu)勢互補，雙方建立戰(zhàn)略合作關(guān)系。

（一）合作目標

乙方作為全球最大的大氣環(huán)保裝備研發(fā)制造商和科技領(lǐng)先的低碳環(huán)保服務(wù)運營商，大氣環(huán)保裝備技術(shù)廣泛應(yīng)用于電力、建材、冶金、化工等行業(yè)，并在上述工業(yè)領(lǐng)域積累了大量優(yōu)質(zhì)的工業(yè)客戶以及豐富的建設(shè)、管理、運營經(jīng)驗。在國家碳達峰、碳中和戰(zhàn)略的指引下，乙方基于自身的客戶儲備和技術(shù)經(jīng)驗，結(jié)合當(dāng)前市場需求和發(fā)展熱點，積極向新能源領(lǐng)域延伸。借助甲方豐富的礦產(chǎn)資源和強大的資金實力，并結(jié)合雙方在新能源方面的業(yè)務(wù)布局規(guī)劃，雙方擬在光伏/風(fēng)電電站EPC工程建設(shè)及運維、鋰電新能源材料等領(lǐng)域開展深度合作。

甲方作為行業(yè)頂尖的大型跨國礦業(yè)集團，高度重視環(huán)保生態(tài)建設(shè)，乙方將圍繞甲方開采及冶煉業(yè)務(wù)的節(jié)能環(huán)保需求，提供冶煉廠煙氣治理、礦山尾礦資源化綜合利用、礦山土壤及生態(tài)修復(fù)等綜合服務(wù)，助力甲方綠色礦山建設(shè)。

（二）合作內(nèi)容及協(xié)同效應(yīng)

1、合作內(nèi)容

（1）環(huán)保業(yè)務(wù)

① 冶煉廠、燃煤鍋爐的大氣治理

乙方深耕大氣污染治理領(lǐng)域50多年，是該行業(yè)的龍頭企業(yè)，技術(shù)總體達到國際先進水平，部分技術(shù)國際領(lǐng)先。

其中電除塵、濕法脫硫技術(shù)處于國際先進水平，運用于火電、鋼鐵、水泥、化工等領(lǐng)域。冶煉加工業(yè)務(wù)為甲方主營業(yè)務(wù)之一，已配套建成 4 家大型冶煉項目，乙方可為甲方冶煉爐提供除塵、脫硫、脫硝等系統(tǒng)解決方案。

乙方干式超凈+技術(shù)處于國際領(lǐng)先水平，廣泛應(yīng)用于電力、燒結(jié)球團、燃煤煙氣治理、垃圾焚燒等領(lǐng)域，甲方在礦山開采和產(chǎn)品冶煉中應(yīng)用燃煤鍋爐，其產(chǎn)生的廢氣中含有煙塵、硫化物、氮氧化物和重金屬等有害物質(zhì),乙方可為甲方燃煤鍋爐實現(xiàn)燃煤煙氣的脫硫脫硝、重金屬高效脫除，粉塵等污染物的高效處理，實現(xiàn)燃煤煙氣的超凈排放。

甲乙雙方達成戰(zhàn)略合作后，雙方在冶煉廠煙氣治理方面可以開展深度合作，助力乙方擴大銷售規(guī)模。

② 礦山尾礦資源化綜合利用、礦山土壤及生態(tài)修復(fù)

乙方在固危廢處置和資源循環(huán)利用領(lǐng)域深耕多年，已形成較強的技術(shù)儲備和管理優(yōu)勢，項目處置效率和經(jīng)營效益突出，同時乙方持續(xù)布局重金屬、電鍍、農(nóng)藥等工業(yè)污染場地修復(fù)和礦山生態(tài)環(huán)境綜合治理業(yè)務(wù)。基于甲方豐富的礦山資源，雙方可以成立合資公司在礦山尾礦資源化綜合利用、礦山土壤及生態(tài)修復(fù)等領(lǐng)域開展業(yè)務(wù)，甲方亦可積極協(xié)助乙方與行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)企業(yè)開展合作，包括但不限于技術(shù)、市場、項目、投融資等。

③ 技術(shù)合作

膜法提鋰：乙方從事工業(yè)污水處理業(yè)務(wù)多年，在煤化工、石油化工領(lǐng)域積累了一定的核心技術(shù)。膜法技術(shù)是環(huán)保領(lǐng)域最重要的污水處理技術(shù)之一，可應(yīng)用到鹽湖提鋰領(lǐng)域。結(jié)合甲方強大的資金實力和先進的采礦技術(shù)，雙方可在膜法鹽湖提鋰技術(shù)的創(chuàng)新和應(yīng)用領(lǐng)域進行深入合作，促使膜分離技術(shù)在新能源領(lǐng)域內(nèi)得到應(yīng)用與普及。

碳捕集及碳減排技術(shù)：乙方作為中國環(huán)保產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)和國際知名的環(huán)境綜合治理服務(wù)商，已自主投資建設(shè)煙氣碳捕集與利用示范工程，并在碳節(jié)能減排方面積累了豐富技術(shù)和經(jīng)驗，可以為甲方的礦山及冶煉廠提供碳捕集和碳轉(zhuǎn)化的應(yīng)用技術(shù)。

（2）新能源業(yè)務(wù)

甲方持續(xù)在礦山布局太陽能光伏電站、風(fēng)力電站，加大對新能源的投資。乙方擁有大量高耗能工業(yè)客戶資源及多年機電項目的建設(shè)、管理和運營經(jīng)驗。雙方可以共同成立合資公司，在光伏/風(fēng)電電站EPC工程建設(shè)及運維等領(lǐng)域開展業(yè)務(wù)。

未來雙方將在鋰電新能源材料等領(lǐng)域?qū)で蠖嗑S度合作，且雙方可根據(jù)具體合作需要，進一步擴大新能源合作領(lǐng)域，在合作領(lǐng)域協(xié)同發(fā)展。

雙方圍繞上述合作內(nèi)容成立專門工作小組，加快推進合作，具體業(yè)務(wù)與合作方式，后續(xù)將逐一簽訂正式協(xié)議。本次戰(zhàn)略合作除了繼續(xù)強化乙方在現(xiàn)有環(huán)保業(yè)務(wù)的布局外，更重要的是可以通過輸入甲方現(xiàn)有項目儲備、技術(shù)團隊、客戶資源，助力乙方在新能源領(lǐng)域布局，進一步提升乙方的盈利能力。

2、協(xié)同效應(yīng)

甲方在全國多個省份和海外擁有眾多礦山項目，圍繞礦山的環(huán)境保護及生態(tài)修復(fù)業(yè)務(wù)，助力乙方進一步拓展海內(nèi)外礦山領(lǐng)域的環(huán)境綜合治理業(yè)務(wù)，實現(xiàn)雙方各自環(huán)節(jié)的優(yōu)勢互補。

借助甲方在品牌價值、業(yè)內(nèi)資源等相關(guān)優(yōu)勢，助力乙方加大業(yè)務(wù)拓展，提升乙方在大氣治理領(lǐng)域的市場份額，進一步鞏固乙方在大氣治理領(lǐng)域的龍頭地位。

通過與甲方在新能源領(lǐng)域的合作，助力乙方向新能源領(lǐng)域升級轉(zhuǎn)型，進一步提高乙方核心競爭力和盈利能力。

（三）合作期限

協(xié)議有效期為伍年，合作期限屆滿后，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致可另行簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，約定后續(xù)戰(zhàn)略合作事宜。

（四）股份認購及未來退出安排

1、甲方擬認購乙方本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量、定價依據(jù)及持股期限將根據(jù)甲、乙雙方簽署的《附條件生效的股份認購協(xié)議》及有關(guān)補充協(xié)議（如有）進行約定。

2、甲方承諾遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及《附條件生效的股份認購協(xié)議》及有關(guān)補充協(xié)議（如有）關(guān)于本次認購股份鎖定期的約定。鎖定期限屆滿后，甲方擬減持股票的，亦將遵守中國證監(jiān)會及上海證券交易所關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，審慎制定股票減持計劃。

3、發(fā)行結(jié)束日起，甲方有權(quán)按照《公司法》及乙方《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，向乙方董事會提名一名非獨立董事，依法行使表決權(quán)、提案權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利，合理參與乙方公司治理，協(xié)助乙方進行決策，在乙方公司治理中發(fā)揮積極作用，保障乙方利益最大化，維護全體股東權(quán)益。

（五）合作機制

本協(xié)議為指導(dǎo)雙方合作的戰(zhàn)略性文件，以此協(xié)議精神為原則，雙方進一步主動開展各項工作，建立會商機制，落實各項合作的研究、協(xié)調(diào)、推進和管理，不斷深化并豐富合作內(nèi)容與形式。涉及具體合作項目由雙方另行協(xié)商并簽署具體合作協(xié)議。

（六）違約責(zé)任

1、除不可抗力因素外，若任何一方未能遵守或履行本協(xié)議項下約定的義務(wù)或責(zé)任、聲明或保證，或在本協(xié)議所作的聲明和保證有任何虛假、不真實或?qū)κ聦嵱须[瞞或重大遺漏，所引起的經(jīng)濟損失與法律責(zé)任，除雙方另有約定外，違約方須承擔(dān)賠償責(zé)任，違約方應(yīng)當(dāng)負責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的損失。

2、甲乙雙方一致同意，因下列原因?qū)е卤敬畏枪_發(fā)行終止的，甲乙雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任：

（1）甲乙雙方董事會或股東大會未審議通過；

（2）未獲有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或其授權(quán)單位的批準；

（3）未獲中國證監(jiān)會的核準；

（4）本次發(fā)行因中國證監(jiān)會或證券交易所等相關(guān)監(jiān)管機關(guān)要求、法律法規(guī)重大變更或不可抗力事項導(dǎo)致不能實現(xiàn)。

（七）其他

本協(xié)議在雙方授權(quán)代表正式簽字蓋章后成立，在甲乙雙方簽署的《附條件生效的股份認購協(xié)議》生效之日同步生效。

七、對公司的影響

1、本次合作通過引入戰(zhàn)略投資者進一步優(yōu)化了公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，紫金礦業(yè)將為公司帶來包括但不限于技術(shù)、資金、市場、渠道等戰(zhàn)略資源，能夠提高公司治理水平，有助于公司經(jīng)營決策更加合理、科學(xué)，有利于穩(wěn)步提高公司市場競爭力、增厚股東回報，助力公司長遠發(fā)展。