關于收購開灤（集團）有限責任公司持有的唐山

開灤林西礦業有限公司100%股權暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

交易內容：本公司擬以119,962.22萬元價格收購控股股東開灤（集團）有限責任公司（以下簡稱“開灤集團”）持有的唐山開灤林西礦業有限公司（以下簡稱“林西礦業”）100%股權，并已于2022年4月21日與控股股東開灤集團簽署《股權轉讓協議》。

林西礦業擁有證號為“C1000002010101110077427”的采礦許可證，礦區面積為27.8019平方公里。按照儲量備案證明（自然資儲備字［2020］99號），截至儲量核實基準日2018年12月31日，林西礦煤炭保有資源儲量總計14,381萬噸，可采儲量3,149.81萬噸。根據林西礦業2019年度、2020年度、2021年度儲量報告及儲量臺賬等數據，綜合考慮礦山充填開采技術，確定林西礦業評估基準日保有資源儲量14,289.70萬噸，可采儲量3,673.50萬噸。采礦許可證證載生產規模120萬噸/年。

林西礦業擁有的采礦權不存在限制或爭議情況。公司收購林西礦業100%的股權后，上述采礦許可證權屬仍在林西礦業名下，不涉及礦業權權屬轉移。

交易風險：標的公司的評估報告是本次交易定價的主要參考因素，如評估基準日后的市場行情、行業政策、資產狀況等

發生重大變化，可能導致標的公司估值與日后實際情況不符。標的公司目前主要從事煤炭開采、經營、加工及銷售等業務，未來煤炭行業及市場價格的波動，可能導致標的公司盈利水平有所波動。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，由于本次交易的交易對方開灤集團持有本公司46.12%股權，為本公司的控股股東，因此本次交易構成關聯交易。

本次交易已經公司第七屆董事會第四次會議審議通過，關聯董事已回避表決，其他非關聯董事一致表決通過。根據相關規定，本次交易尚需提交公司股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

公司與開灤集團持續發生日常性關聯交易，2021年度，公司與開灤集團發生的關聯交易情況為：采購商品248,195萬元、銷售貨物26,569萬元、貿易1,991萬元、存貸款585,215萬元、綜合服務35,346萬元、工程施工14,412萬元。為確保日常關聯交易的執行，過去12個月內，公司與開灤集團簽署了《綜合服務合同（續簽稿）》。

一、釋義

上市公司、公司、本公司、開灤股份 指 開灤能源化工股份有限公司（證券代碼：600997）

標的公司、林西礦業 指 唐山開灤林西礦業有限公司

交易對方、開灤集團 指 開灤（集團）有限責任公司，系公司的控股股東

河北省國資委 指 河北省人民政府國有資產監督管理委員會

標的股權 指 開灤集團持有的標的公司100%股權

《股權轉讓協議》 指 《開灤（集團）有限責任公司與開灤能源化工股份有限公司關于唐山開灤林西礦業有限公司的股權轉讓協議》

本次交易 指 開灤股份擬通過現金收購的方式收購標的公司100%股權

林西礦業采礦權 指 林西礦業擁有的唐山開灤林西礦業有限公司煤礦采礦權

新林水公司 指 唐山新林水處理有限公司

液力機械公司 指 唐山開灤液力機械有限責任公司

國林公司 指 河北國林工程技術有限公司

英諾菲特公司 指 英諾菲特（唐山）科技有限公司

采礦許可證 指 《中華人民共和國采礦許可證》

利安達 指 利安達會計師事務所（特殊普通合伙）

中聯評估 指 中聯資產評估集團有限公司

《評估報告》 指 《開灤（集團）有限責任公司擬向開灤能源化工股份有限公司轉讓持有的唐山開灤林西礦業有限公司100%股權項目資產評估報告》

《審計報告》 指 《唐山開灤林西礦業有限公司審計報告》

元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

二、關聯交易概述

2022年4月21日，本公司與開灤集團在河北省唐山市簽署《股權轉讓協議》，擬以現金119,962.22萬元人民幣收購開灤集團持有的林西礦業100%股權。

（一）本次交易不構成重大資產重組

本次交易中，標的股權的交易價格為119,962.22萬元，標的公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告中年末資產總額為99,469.22萬元、年末歸屬于母公司所有者的凈資產為64,608.97萬元、營業收入為90,013.25萬元。公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告中年末資產總額為2,972,066.67萬元、年末歸屬于母公司所有者的凈資產為1,346,813.15萬元、營業收入為2,235,370.95萬元。標的公司上述指標均未達到上市公司相應指標的50%，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準。

（二）本次交易構成關聯交易

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號—交易與關聯交易》等相關規定，由于公司本次交易對方為控股股東開灤集團，因此本次交易構成關聯交易。本次交易完成后，公司將持有林西礦業100%股權。

本次關聯交易金額達到3,000萬元以上，且超過公司最近一期經審計凈資產絕對值5%，根據有關規定，該關聯交易尚需提交公司股東大會審議批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東開灤集團將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

過去12個月內，除已披露的日常關聯交易及與開灤集團簽署《綜合服務合同（續簽稿）》外，本公司與開灤集團及其控制的其他子公司未發生其他關聯交易。

三、關聯方介紹

（一）關聯方關系介紹

截至本公告日，開灤集團持有公司732,262,656股，占公司股本總額的46.12%，是公司的控股股東。河北省國資委持有開灤集團100%股權，為公司的實際控制人。開灤集團直接持有林西礦業100%股權。股權關系如下：

根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，開灤集團為公司的關聯法人。

（二）關聯方基本情況

1.關聯方基本情況表

公司名稱 開灤（集團）有限責任公司

統一社會信用代碼 91130000104744522D

企業類型 有限責任公司（國有獨資）

注冊資本 1,369,306.950419萬元

實收資本 1,369,306.950419萬元

法定代表人 蘇科舜

成立日期 1980年9月1日

營業期限 1980年9月1日至長期

注冊地址 河北省唐山市新華東道70號

主要辦公地址 河北省唐山市新華東道70號

經營范圍 商品和技術的進出口業務；自有房屋、設備租賃；煤炭開采相關技術咨詢服務；煤炭及制品銷售；家用電器、潤滑油（不含危險化學品）、醫療器械（需取得醫療器械經營許可證的除外）的批發、零售；場地租賃；因特網信息服務業務；停車場經營；景區門票銷售；會展服務；工藝品銷售。以下限分公司經營：煤炭開采、洗選加工、煤質化驗；礦井水開發；報紙出版、廣告、有線電視；園林綠化、農作物林木種植、花卉苗木種植銷售及咨詢服務；鑄造鍛造、鉚焊加工、木材加工；生產銷售：煤炭及制品、焦炭、煤化工產品、橡塑制品、金屬制品、塑鋼制品、陶瓷制品、化工產品、爆破線、電線、電纜、建筑及裝飾材料、水暖制品、氧氣、氮氣。批發零售：金屬材料、鐵礦石、鐵精粉、鋼材、有色金屬、木材、五金交電、儀器儀表、通訊器材、汽貨車配件、機貨車配件、鐵路器材，鍋爐、配件及輔機、安全儀器及配件、紡織服裝及日用品、煙酒、食品、飲料、文體用品、辦公用品、工藝美術品、農副產品、物資經銷、廢舊物資回收加工；機（電）械設備及配件的制造、銷售、安裝、修理；單體柱修理、鍋爐安裝修理、電梯維修；計算機銷售修理、軟件開發及相關技術服務、網絡工程安裝服務；線路管路安裝；物流服務、貨運代理、鐵路運輸、道路運輸、裝卸搬運及其他運輸服務、倉儲；計量檢定；檢驗充裝氧氣氮氣的無縫氣瓶；LED發光電子產品生產；住宿、餐飲；居民服務、浴池、清洗服務、電話安裝、供水、供氣、供熱；普通貨運，貨運站場經營；裝卸；，貨運代辦，危險貨物運輸（第3類），貨運站（場）經營（裝卸）。

2.主要業務最近三年發展狀況

開灤集團屬于國有特大型企業，主營業務涵蓋煤炭、煤化工、物流貿易、電力等領域，在堅持以煤炭生產為主業的同時，充分利用區位、資源和技術等方面的優勢，大力發展煤化工、物流貿易、裝備制造和建材等多元化產業，已形成以煤炭產業為基礎，以煤化工、現代物流產業為支柱，以裝備制造、建材等產業為支持，多元經營的產業發展格局。

開灤集團主營業務為煤炭生產和銷售，2019年-2020年原煤產量分別為2,484萬噸、2,480萬噸，精煤產量分別為701萬噸、682萬噸，營業總收入分別為829億元、870億元；2021年未經審計的原煤產量為2,433萬噸， 精煤產量為627萬噸，營業總收入為965億元。開灤集團近年來經營效益較好，營業收入較為快速增長。

3.關聯方與公司之間的關系說明

截至本公告日，開灤集團持有公司73,226.27萬股，占公司股本總額的46.12%，是公司的控股股東。

過去12個月內，公司與開灤集團持續發生日常關聯交易，并已按照規定預計并履行審議程序。2021年度，公司與開灤集團發生的關聯交易情況為：采購商品248,195萬元、銷售貨物26,569萬元、貿易1,991萬元、存貸款585,215萬元、綜合服務35,346萬元、工程施工14,412萬元。為確保日常關聯交易的執行，過去12個月內，公司與開灤集團簽署了《綜合服務合同（續簽稿）》。

綜上，除上述關聯關系及關聯交易之外，開灤集團與本公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

4.關聯方最近一年主要財務指標

截至2021年12月31日，開灤集團未經審計的總資產為9,119,253萬元，凈資產為 2,750,435萬元，2021年度未經審計的主營業收入9,649,389萬元，凈利潤為99,890萬元。

四、關聯交易標的基本情況

（一）交易標的

本次交易類別為收購股權，關聯交易的標的為開灤集團持有的林西礦業100%股權。林西礦業基本情況如下：

公司名稱 唐山開灤林西礦業有限公司

統一社會信用代碼 91130200663670478G

企業類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注冊資本 18,930.00萬元

實收資本 18,930.00萬元

法定代表人 孟凡瑞

成立日期 2007年06月26日

營業期限 2007年06月26日至長期

注冊地址 唐山古冶區林西礦內

主要辦公地址 唐山古冶區林西礦內

經營范圍 煤炭開采，洗選加工、煤矸石加工；礦井水利用；機械零部件加工；煤礦機電設備制造、修理；綜采支架、拱型支架、液壓單體柱修理；道路貨物運輸（不含危險貨物）；貨物裝卸；機械設備及房屋租賃；普通機械、機械零部件、液力偶合器制造

（二）權屬狀況說明

開灤集團持有林西礦業100%股權，林西礦業是開灤集團的全資子公司。目前，林西礦業股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法程序措施、不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（三）相關資產運營情況的說明

林西礦業主要從事煤炭開采，為在產礦井，采礦許可證證載生產規模120萬噸/年。

林西礦業合并范圍內有三家子公司，另有一家參股公司，具體情況如下：

子公司名稱 成立時間 注冊資本（萬元） 注冊地 業務性質 持股比例

唐山新林水處理有限公司 2010-03-26 2,650 唐山古冶區林西（唐山開灤林西礦業有限公司） 污水處理 100%

唐山開灤液力機械有限責任公司 2000-12-05 165.94 唐山市古冶區唐山開灤林西礦業有限公司院內東南角 煤礦設備制造 100%

河北國林工程技術有限公司 2015-11-11 1,000 河北省唐山市古冶區唐山開灤林西礦業有限公司院內 選煤服務 51%

英諾菲特（唐山）科技有限公司 2020-04-10 7,500 河北省唐山市古冶區林西礦院內 新能源技術服務 49%

1.新林水公司

唐山新林水處理有限公司成立于2010年3月，注冊資本2,650萬元，林西礦業持股100%。該公司主要經營林西礦排放的礦井污水凈化處理業務，年銷售工業用水約400萬噸。最近一年經審計的主要財務情況如下：

單位：萬元

項 目 2021年末/度

資產總額 4,840.96

負債總額 71.17

所有者權益 4,769.79

營業收入 859.04

利潤總額 275.71

2.液力機械公司

唐山開灤液力機械有限責任公司成立于2000年12月，注冊資本165.94萬元，林西礦業持股100%。該公司主營業務為制造和修理液力耦合器，當前主要生產YOXD400型、YOXD450型、YOXD560型三種產品，主要用于皮帶機和刮板機配套使用。最近一年經審計的主要財務情況如下：

單位：萬元

項 目 2021年末/度

資產總額 248.44

負債總額 3.45

所有者權益 244.99

營業收入 191.76

利潤總額 20.62

3.國林公司

河北國林工程技術有限公司成立于2015年11月，注冊資本1,000萬元，其中：林西礦業持股51%，唐山國華科技國際工程有限公司持股49%。該公司主要經營洗煤廠工程設計、咨詢服務以及機電設備安裝等業務。最近一年經審計的主要財務情況如下：

單位：萬元

項 目 2021年末/度

資產總額 1,495.80

負債總額 311.71

所有者權益 1,184.09

營業收入 1,233.94

利潤總額 89.13

4.英諾菲特公司