聲明 本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾募集說(shuō)明書(shū)及其他信息披露資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性及

聲明

本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾募集說(shuō)明書(shū)及其他信息披露資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證募集說(shuō)明書(shū)中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)申請(qǐng)文件及所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證，也不表明其對(duì)發(fā)行人的盈利能力、投資價(jià)值或者對(duì)投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)。投資者自主判斷發(fā)行人的投資價(jià)值，自主作出投資決策，自行承擔(dān)證券依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益變化或者證券價(jià)格變動(dòng)引致的投資風(fēng)險(xiǎn)。

重大事項(xiàng)提示

投資者在評(píng)價(jià)公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)，應(yīng)特別關(guān)注下列重大事項(xiàng)并仔細(xì)閱讀本募集說(shuō)明書(shū)中有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素的章節(jié)。

一、關(guān)于本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行符合發(fā)行條件的說(shuō)明

根據(jù)《證券法》《注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券符合法定的發(fā)行條件。

二、關(guān)于本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的信用評(píng)級(jí)

本次可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)中證鵬元評(píng)級(jí)，根據(jù)中證鵬元出具的《廣東惠云鈦業(yè)股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告》，惠云鈦業(yè)主體信用等級(jí)為AA-，本次可轉(zhuǎn)換公司債券信用等級(jí)為AA-，評(píng)級(jí)展望為穩(wěn)定。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間內(nèi)，中證鵬元將每年至少進(jìn)行一次跟蹤評(píng)級(jí)。如果由于外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、本公司自身情況或評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)變化等因素，導(dǎo)致本可轉(zhuǎn)換公司債券的信用評(píng)級(jí)降低，將會(huì)增大投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)投資者的利益產(chǎn)生一定影響。

三、公司的股利分配政策和決策程序

（一）公司的利潤(rùn)分配政策

根據(jù)公司現(xiàn)行有效的《公司章程》及公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于<公司未來(lái)分紅回報(bào)規(guī)劃（上市后三年）>的議案》，公司利潤(rùn)分配政策具體情況如下：

1、利潤(rùn)分配原則

公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定和積極的利潤(rùn)分配政策，重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。

2、利潤(rùn)分配形式

公司采用現(xiàn)金、股票或者法律允許的其他形式分配利潤(rùn)，并優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配。在滿(mǎn)足利潤(rùn)分配條件的前提下，公司應(yīng)每年至少進(jìn)行一次利潤(rùn)分配。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的資金實(shí)際情況提議公司進(jìn)行中期分紅，具體分配方案由董事會(huì)擬定，提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

在公司盈利、現(xiàn)金流滿(mǎn)足公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，公司將主要采取現(xiàn)金方式分配股利：在預(yù)計(jì)公司未來(lái)將保持較好的發(fā)展前景，且公司發(fā)展對(duì)現(xiàn)金需求較大的情形下，公司可采用股票分紅的方式分配股利。公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可供股東分配的利潤(rùn)范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

3、現(xiàn)金股利分配條件和分配比例

（1）在公司當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正數(shù)且保證公司能夠持續(xù)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，如公司無(wú)重大資金支出安排，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利，且公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供股東分配的利潤(rùn)的10%。具體每個(gè)年度的分紅比例由董事會(huì)根據(jù)公司年度盈利狀況和未來(lái)資金使用計(jì)劃提出預(yù)案。

（2）在公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，且董事會(huì)認(rèn)為公司每股收益、股票價(jià)格與公司股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)不匹配時(shí)，公司可以在滿(mǎn)足上述現(xiàn)金分紅比例的前提下，同時(shí)采取發(fā)放股票股利的方式分配利潤(rùn)。公司在確定以股票方式分配利潤(rùn)的具體金額時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮以股票方式分配利潤(rùn)后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、盈利增長(zhǎng)速度相適應(yīng)，并考慮對(duì)未來(lái)債權(quán)融資成本的影響，以確保利潤(rùn)分配方案符合全體股東的整體利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

（3）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

①公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

③公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以參照上述規(guī)定執(zhí)行。重大資金支出事項(xiàng)是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)或購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%或資產(chǎn)總額的20%。

4、利潤(rùn)分配方案的論證

（1）在定期報(bào)告公布前，公司管理層、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)的前提下，研究論證利潤(rùn)分配預(yù)案。

（2）公司董事會(huì)擬訂具體的利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守我國(guó)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策。

（3）獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

（4）公司董事會(huì)在制定和討論利潤(rùn)分配方案時(shí)需事先征詢(xún)監(jiān)事會(huì)的意見(jiàn)。

（5）在公司董事會(huì)制定利潤(rùn)分配方案時(shí)，公司董事會(huì)可以發(fā)布提示性公告或通過(guò)其他渠道和方式公開(kāi)征詢(xún)社會(huì)公眾投資者對(duì)本次利潤(rùn)分配方案的意見(jiàn)，投資者可以通過(guò)電話(huà)、信件、深圳證券交易所互動(dòng)平臺(tái)、公司網(wǎng)站等方式參與。公司證券事務(wù)相關(guān)部門(mén)應(yīng)做好記錄并整理投資者意見(jiàn)，提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)；同時(shí)公司證券事務(wù)相關(guān)部門(mén)應(yīng)就利潤(rùn)分配事項(xiàng)與公司股東特別是中小股東積極進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

（6）公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿(mǎn)足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

（7）公司董事會(huì)在制定和討論利潤(rùn)分配方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，且需事先書(shū)面征詢(xún)?nèi)开?dú)立董事的意見(jiàn)，全體獨(dú)立董事對(duì)此應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。

5、利潤(rùn)分配方案的審議程序

（1）公司董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配預(yù)案后，利潤(rùn)分配事項(xiàng)方能提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)在審議利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，需經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意方為通過(guò)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配具體方案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

（2）公司監(jiān)事會(huì)在審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，應(yīng)充分考慮公眾投資者對(duì)利潤(rùn)分配的意見(jiàn)，并經(jīng)監(jiān)事會(huì)全體監(jiān)事半數(shù)以上表決通過(guò)。

（3）股東大會(huì)在審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，應(yīng)充分聽(tīng)取社會(huì)公眾股東意見(jiàn)，除設(shè)置現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票外，還應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)予以支持；公司董事會(huì)應(yīng)指派一名董事向股東大會(huì)匯報(bào)制定該利潤(rùn)分配方案時(shí)的論證過(guò)程和決策程序，以及公司證券事務(wù)相關(guān)部門(mén)整理的投資者意見(jiàn)及其與公司股東特別是中小股東就公司利潤(rùn)分配事項(xiàng)交流互動(dòng)的相關(guān)情況。股東大會(huì)在審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。如股東大會(huì)審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案的，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

（二）股東分紅回報(bào)規(guī)劃

公司對(duì)上市當(dāng)年及未來(lái)兩個(gè)年度的利潤(rùn)分配安排如下：

1、公司在足額預(yù)留法定公積金、盈余公積金以后，如無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出事項(xiàng)發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)金分紅，每年以現(xiàn)金形式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的百分之十。在確保現(xiàn)金股利分配的前提下，公司可另行增加股票股利方式分配利潤(rùn)或公積金轉(zhuǎn)增股本。

上述重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)或購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%或資產(chǎn)總額的20%。

2、公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由公司董事會(huì)提出分紅議案，并提交股東大會(huì)審議表決。

3、公司接受所有股東、獨(dú)立董事、監(jiān)事和公眾投資者對(duì)公司分紅的建議和監(jiān)督。

四、本公司最近三年現(xiàn)金分紅情況

公司最近三年利潤(rùn)分配方案：

2019年度：未實(shí)施利潤(rùn)分配。

2020年度：以截至2020年12月31日公司總股本400,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.75元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利30,000,000.00元。

2021年度：以截至2021年12月31日公司總股本400,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利40,000,000.00元。